S-Corp en C-Corp in Spanje: belastinggevolgen voor Amerikaanse expats

Voor Amerikanen die in Spanje wonen en een S-Corporation of C-Corporation bezitten, is de belastingsituatie bijzonder complex. De VS en Spanje hanteren fundamenteel verschillende benaderingen van vennootschappelijke transparantie, wat leidt tot hybride mismatches, potentiële dubbele heffing en een groot aantal aangifteverplichtingen aan beide kanten van de Atlantische Oceaan.

De S-Corp hybride mismatch

Een S-Corporation is in de VS een fiscaal transparante entiteit: de winst wordt niet belast op vennootschapsniveau, maar wordt rechtstreeks doorgeboekt naar de aandeelhouders en belast als hun persoonlijk inkomen, ongeacht of er daadwerkelijk een uitkering plaatsvindt. Dit is een van de populairste vennootschapsvormen voor kleine en middelgrote Amerikaanse bedrijven.

Spanje erkent dit transparante karakter echter niet. De AEAT behandelt een S-Corp als een ondoorzichtige, buitenlandse vennootschap. Dit creëert een klassieke hybride mismatch:

In de VS geeft u elk jaar uw aandeel in de S-Corp-winst aan als persoonlijk inkomen, ongeacht of u het ontvangt
In Spanje belast de AEAT pas wanneer de S-Corp een uitkering aan u doet — en behandelt die uitkering als een dividend, belastbaar in de spaarbasis
Het resultaat: u heeft in de VS belasting betaald op winst die u nog niet heeft ontvangen, en in Spanje betaalt u nogmaals belasting wanneer u het geld opneemt

Concreet voorbeeld: Uw S-Corp maakt in 2025 €150.000 winst. In de VS geeft u dit aan als persoonlijk inkomen. U laat het geld in de vennootschap staan. In 2026 keert de S-Corp €100.000 uit. Spanje ziet een dividend van €100.000 en belast dit in de spaarbasis (19–28%). Dubbele heffing is het resultaat.

De C-Corporation: minder mismatch, maar nog steeds dubbele heffing

Een C-Corporation is in de VS een volledig ondoorzichtige entiteit: de vennootschap betaalt 21% federale vennootschapsbelasting, en dividenden aan aandeelhouders worden nogmaals belast als persoonlijk inkomen. Dit is de klassieke "dubbele belasting" die in de VS wordt bekritiseerd.

Voor Spanje is de C-Corp echter conceptueel eenvoudiger: ook Spanje ziet de C-Corp als een ondoorzichtige vennootschap. Er is geen hybride mismatch. Wanneer de C-Corp dividend uitkeert, past Spanje het belastingverdrag toe (artikel 10 van het Spain-US DTT beperkt de bronbelasting op dividenden tot 15%, of 5% bij een belang van meer dan 10%). Het gecombineerde effect — 21% US vennootschapsbelasting plus Spaanse dividendbelasting minus verdragsverlichting — is aanzienlijk, maar in elk geval systematisch en voorspelbaar.

GILTI: Global Intangible Low-Taxed Income

Naast de structurele classificatievraag geldt voor Amerikaanse aandeelhouders van buitenlandse vennootschappen (inclusief Spaanse SL's die als CFC — Controlled Foreign Corporation — kwalificeren) de GILTI-regeling (Global Intangible Low-Taxed Income, IRC §951A).

GILTI verplicht Amerikaanse aandeelhouders die meer dan 10% bezitten in een CFC om jaarlijks een deel van de winst van die CFC als eigen inkomen aan te geven, ongeacht of er een uitkering plaatsvindt. De GILTI-berekening:

Neem de netto-inkomsten van alle CFC's van de aandeelhouder
Trek 10% af van de Qualified Business Asset Investment (QBAI) — de boekwaarde van de materiële activa
Het resterende bedrag is het GILTI-inkomen

Voor de meeste Spaanse SL's geldt de GILTI High-Tax Exclusion (HTE): als de effectieve buitenlandse belastingdruk op de CFC-winst meer dan 18,9% bedraagt (90% van het Amerikaanse vennootschapstarief van 21%), valt de winst buiten GILTI. Spanje heft 25% IS (vennootschapsbelasting) als standaardtarief, wat ruim boven deze drempel ligt. U moet de HTE echter jaarlijks actief kiezen op Form 8992.

Let op: startups die profiteren van het Spaanse 15% IS-tarief voor nieuw opgerichte vennootschappen (in de eerste twee winstjaren) komen mogelijk niet in aanmerking voor de HTE, waardoor GILTI alsnog van toepassing kan zijn.

Subpart F: passief inkomen in buitenlandse vennootschappen

Subpart F (IRC §951) is een oudere anti-uitstelsregeling die van toepassing is op bepaalde passieve inkomsten van CFC's — de zogenoemde Foreign Personal Holding Company Income (FPHCI). Dit omvat:

Dividenden, rente, royalty's en huurinkomsten
Vermogenswinsten op bepaalde activa
Inkomen uit verkoop van goederen gekocht van of verkocht aan verbonden partijen (Foreign Base Company Sales Income)
Diensteninkomsten voor diensten verricht ten behoeve van verbonden partijen (Foreign Base Company Services Income)

Een Spaanse SL die actieve, zakelijke diensten levert aan niet-gerelateerde klanten valt doorgaans niet onder Subpart F. Maar als uw SL ook passieve beleggingsinkomsten ontvangt — zoals rente op een spaarrekening of dividenden van een aandelenbelegging — is Subpart F relevant en moet u dit inkomen direct aangeven in de VS, ongeacht uitkering.

Section 962-verkiezing

De Section 962-verkiezing is een complexe maar soms voordelige optie voor individuele Amerikaanse belastingplichtigen met GILTI- of Subpart F-insluitingen. Door deze verkiezing wordt u voor belastingdoeleinden behandeld als een C-Corporation voor uw CFC-insluitingen. Dit biedt twee voordelen:

U kunt de §250-aftrek toepassen (50% op GILTI), waardoor het effectieve belastingtarief op GILTI daalt naar circa 10,5%
U kunt buitenlandse belastingverrekening (Foreign Tax Credit) claimen voor de IS betaald door uw Spaanse SL

De Section 962-verkiezing moet jaarlijks worden gedaan en heeft gevolgen voor latere dividenduitkeringen. Wanneer de SL daarna daadwerkelijk dividend uitkeert, is een deel van de uitkering onbelast (omdat de winst al via Section 962 is belast), en een deel wordt als normaal dividend belast. De berekening is ingewikkeld en vereist een gespecialiseerde Amerikaanse CPA.

Vergelijking van vennootschapsstructuren voor Amerikanen in Spanje

Structuur	VS-behandeling	Spanje-behandeling	Belastingrisico
S-Corp	Transparant — winst belast bij aandeelhouder	Ondoorzichtig — uitkeringen zijn dividenden	Hybride mismatch, dubbele heffing
C-Corp	Ondoorzichtig — 21% VPB + dividendbelasting	Ondoorzichtig — uitkeringen zijn dividenden	Voorspelbare dubbele heffing, verdragsverlichting mogelijk
Spaanse SL	CFC — Form 5471, GILTI, Subpart F	Normale IS (25%) — dividenden in spaarbasis	Geen mismatch; GILTI/Subpart F risico als passieve inkomsten
LLC (disregarded)	Transparant — winst belast bij eigenaar	Ondoorzichtig — uitkeringen zijn dividenden	Zie LLC-artikel — hybride mismatch

Spaanse aangifteverplichtingen voor aandeelhouders van buitenlandse vennootschappen

Als Spaans fiscaal ingezetene met aandelen in een buitenlandse vennootschap (S-Corp, C-Corp of LLC) heeft u de volgende Spaanse aangifteverplichtingen:

Modelo 100 (IRPF): Jaarlijkse inkomstenbelastingaangifte. Dividenden en andere inkomsten uit de buitenlandse vennootschap worden hier aangegeven
Modelo 720: Informatieve aangifte voor buitenlandse bezittingen (bankrekeningen, aandelen, onroerend goed) boven €50.000 per categorie. Niet-indiening leidt tot zware boetes
Modelo D-6: Jaarlijkse melding van buitenlandse effecten en beleggingen bij het Banco de España voor bezittingen boven €1.000.000, of bij transacties boven €300.000
Modelo 232: Informatieve aangifte van transacties met verbonden partijen en bepaalde buitenlandse structuren

Amerikaanse aangifteverplichtingen

Aan de VS-zijde gelden de volgende aangifteverplichtingen voor Amerikanen met buitenlandse vennootschappen:

Form 5471: Jaarlijkse informatie-aangifte voor Amerikaanse personen die meer dan 10% bezitten in een CFC (inclusief Spaanse SL's en andere buitenlandse vennootschappen)
Form 8992: GILTI-berekening en HTE-verkiezing
Form 8621: PFIC-aangifte voor aandeelhouders van buitenlandse fondsen die als PFIC kwalificeren (zoals niet-Amerikaans geregistreerde ETF's en beleggingsfondsen)
FBAR (FinCEN 114): Melding van buitenlandse bankrekeningen met een gecombineerd saldo boven $10.000
Form 8938 (FATCA): Aangifte van buitenlandse financiële activa boven $200.000 (of $300.000 voor in het buitenland wonende Amerikanen)

S-Corp of C-Corp in Spanje? Laat uw situatie analyseren

De combinatie van Amerikaanse en Spaanse belastingregels is bijzonder complex. Een gespecialiseerde adviseur helpt u onnodige dubbele heffing te voorkomen.

Gratis kennismakingsgesprek boeken →

Veelgestelde vragen

Nee. De AEAT behandelt een S-Corporation als een ondoorzichtige vennootschap, ongeacht de transparante behandeling in de VS. Dit leidt tot een hybride mismatch: in de VS wordt S-Corp-inkomen doorgeboekt naar de aandeelhouder en belast als persoonlijk inkomen, terwijl Spanje wacht tot er een uitkering plaatsvindt en deze dan belast als dividend.

GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income) is een Amerikaanse belastingregel (IRC §951A) die van toepassing is op Amerikaanse aandeelhouders die meer dan 10% bezitten in een Controlled Foreign Corporation (CFC). Als uw Spaanse SL of BV meer dan 10% Amerikaans eigendom heeft, kan het jaarlijkse netto-inkomen van die vennootschap worden meegenomen in uw Amerikaanse belastbare inkomen. Spanje heft 25% IS, wat doorgaans boven de GILTI High-Tax Exclusion-drempel van 18,9% ligt, waardoor de meeste Spaanse SL's buiten GILTI vallen — maar u moet dit jaarlijks actief kiezen.

Subpart F (IRC §951) verplicht Amerikaanse aandeelhouders van CFC's om bepaalde passieve inkomsten — dividenden, rente, royalty's, huur en vermogenswinsten — direct aan te geven in hun VS-aangifte, ongeacht of de CFC de winst uitkeert. Een Spaanse SL met actieve, niet-gerelateerde klantinkomsten valt doorgaans buiten Subpart F. Passieve beleggingsinkomsten zijn wel relevant.

Section 962 van de Internal Revenue Code laat individuele Amerikaanse belastingplichtigen toe om als C-Corporation te worden belast voor hun CFC-insluitingen (GILTI en Subpart F). Hierdoor kan de belastingplichtige gebruik maken van de §250-aftrek (die het effectieve GILTI-tarief verlaagt naar circa 10,5%) en buitenlandse belastingverrekening toepassen. De verkiezing is complex, moet jaarlijks worden gedaan en vereist gespecialiseerde begeleiding.

Als Amerikaans staatsburger of Green Card-houder met een Spaanse SL (of andere buitenlandse vennootschap waarvan u meer dan 10% bezit) moet u jaarlijks Form 5471 indienen als informatie-aangifte voor CFC's. Als uw vennootschap GILTI genereert, dient u ook Form 8992 in. Als de vennootschap buitenlandse fondsen bezit die als PFIC kwalificeren, is Form 8621 vereist. Daarnaast gelden de gebruikelijke FBAR- en FATCA-verplichtingen.