Als u een Amerikaanse LLC heeft en naar Spanje verhuist — of al Spaans fiscaal ingezetene bent — staat u voor een van de meest verwarrende fiscale misverstanden in de internationale belastingpraktijk: Spanje erkent het fiscaal transparante karakter van uw LLC niet. Wat in de VS als een "pass-through"-entiteit geldt, wordt in Spanje behandeld als een gewone vennootschap. Dit heeft verstrekkende gevolgen voor uw belastingdruk, uw aangifteverplichtingen en uw vermogensstructuur.
Hoe Spanje een LLC classificeert
In de VS kan een LLC worden behandeld als een disregarded entity (éénpersoons-LLC), als een fiscaal transparante personenvennootschap (meerpersoons-LLC), of — via een check-the-box-verkiezing — als een C-Corporation voor federale belastingdoeleinden. Deze flexibiliteit is een van de grote voordelen van de LLC-structuur in de VS.
Spanje heeft deze flexibiliteit niet. De Agencia Tributaria (AEAT — de Spaanse belastingdienst) past een objectieve test toe op basis van de juridische kenmerken van de entiteit. Een LLC biedt beperkte aansprakelijkheid aan haar leden, en dat is voor de AEAT genoeg: de LLC wordt automatisch geclassificeerd als een ondoorzichtige vennootschap, vergelijkbaar met een Spaanse Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL). Dit standpunt is bevestigd door de Dirección General de Tributos (DGT) in meerdere bindende adviezen.
Kernpunt: De AEAT erkent de Amerikaanse check-the-box-verkiezing niet. Ongeacht hoe uw LLC in de VS wordt behandeld — als transparante entiteit of als vennootschap — behandelt Spanje haar altijd als een ondoorzichtige vennootschap.
De fiscale gevolgen voor Spaans ingezetenen met een LLC
Omdat Spanje uw LLC als een afzonderlijke rechtspersoon beschouwt, worden de winsten van de LLC niet automatisch aan u toegerekend voor Spaanse belastingdoeleinden. Dit klinkt misschien gunstig, maar het heeft een fundamenteel nadeel: wanneer de LLC haar winst aan u uitkeert, behandelt Spanje deze uitkering als een dividend.
Dividenden worden in Spanje belast in de base del ahorro (de spaarbasis) tegen de volgende progressieve tarieven:
- 19% over de eerste €6.000
- 21% over €6.000 tot €50.000
- 23% over €50.000 tot €200.000
- 27% over €200.000 tot €300.000
- 28% boven de €300.000
Tegelijkertijd heeft u in de VS al belasting betaald op de LLC-winsten — op vennootschaps- of persoonsniveau, afhankelijk van uw classificatiekeuze. Het resultaat is een risico op dubbele heffing: eenmaal in de VS en nogmaals in Spanje wanneer u het geld naar uzelf overmaakt.
Het probleem van dubbele heffing uitgelegd
Stel: uw éénpersoons-LLC maakt €100.000 winst. In de VS geeft u dit aan als persoonlijk inkomen (als disregarded entity) en betaalt u federale inkomstenbelasting plus eventueel self-employment tax. Vervolgens keert u €80.000 uit aan uzelf vanuit de LLC-rekening.
In Spanje ziet de AEAT €80.000 aan inkomende dividenden op uw privérekening. Spanje heeft geen belasting geheven op de LLC-winsten op vennootschapsniveau, maar belast nu de ontvangen uitkering. Omdat Spanje de LLC niet als transparant erkent, kunt u de in de VS betaalde personenbelasting op de LLC-winsten niet aftrekken als een buitenlandse belastingverrekening voor de dividendbelasting in Spanje.
Het belastingverdrag tussen Spanje en de VS (het Spain-US Double Tax Treaty, gesloten in 1990 met een Protocol uit 2013) biedt enige verlichting voor dividenden — artikel 10 beperkt de bronbelasting — maar heft het onderliggende classificatieprobleem niet op.
Vergelijking van LLC-typen en hun behandeling in Spanje
| LLC-type | Behandeling VS | Behandeling Spanje | Belastingrisico |
|---|---|---|---|
| Éénpersoons-LLC (geen keuze) | Disregarded entity — winst belast bij eigenaar | Ondoorzichtige vennootschap — uitkeringen zijn dividenden | Dubbele heffing: VS persoonlijk + Spanje dividend |
| Meerpersoons-LLC (geen keuze) | Fiscaal transparante personenvennootschap | Ondoorzichtige vennootschap — uitkeringen zijn dividenden | Dubbele heffing: VS persoonlijk + Spanje dividend |
| LLC met C-Corp keuze | Vennootschapsbelasting (21% federaal) | Ondoorzichtige vennootschap — uitkeringen zijn dividenden | Beperkte dubbele heffing — VS VPB + Spanje dividend, met verdragsverlichting |
| LLC met S-Corp keuze | Fiscaal transparant — winst door naar aandeelhouders | Ondoorzichtige vennootschap — uitkeringen zijn dividenden | Ernstigste dubbele heffing — zie S-Corp artikel |
Vaste inrichting: een bijkomend risico
Naast de dividendclassificatie is er een tweede risico: de mogelijke aanwezigheid van een vaste inrichting (establecimiento permanente of EP) van uw LLC in Spanje. Als u vanuit Spanje werkt, beslissingen neemt, klanten bedient of contracten afsluit namens uw LLC, kan de AEAT het standpunt innemen dat uw LLC in Spanje een EP heeft.
Artikel 7 van het Spain-US belastingverdrag bepaalt dat zakelijke winsten van een VS-entiteit alleen in Spanje belastbaar zijn als de entiteit een EP in Spanje heeft. Als de AEAT een EP constateert, moet uw LLC Spaanse vennootschapsbelasting (Impuesto sobre Sociedades, IS, standaardtarief 25%) betalen over de aan het EP toegerekende winsten — bovenop de Amerikaanse belasting.
Voor freelancers en zelfstandigen die werken via een éénpersoons-LLC is het EP-risico bijzonder groot. U bent letterlijk de LLC, u werkt vanuit Spanje, en uw activiteiten zijn volledig in Spanje gelokaliseerd.
Planningsopties
Er zijn verschillende strategieën om de fiscale gevolgen van een LLC voor Spaans ingezetenen te beperken:
1. Beckham Law (Regime voor Ingekomen Werknemers)
Als u recentelijk naar Spanje bent verhuisd en aan de voorwaarden voldoet, kunt u kiezen voor het speciale belastingregime van artikel 93 LIRPF, ook wel bekend als de Beckham Law. Onder dit regime worden buitenlandse inkomsten — inclusief uitkeringen van een buitenlandse LLC — in beginsel vrijgesteld van Spaanse IRPF (inkomstenbelasting voor particulieren). U betaalt dan 24% flat rate over uw Spaanse inkomsten en uw LLC-uitkeringen blijven buiten de Spaanse belastinggrondslag.
2. Omzetting naar een Spaanse SL
Als uw LLC operationele activiteiten in Spanje heeft, kan het fiscaal efficiënter zijn om een Spaanse Sociedad Limitada (SL) op te richten. De SL betaalt 25% IS (of 15% voor nieuw opgerichte vennootschappen in de eerste twee winstjaren), en dividenden aan u als aandeelhouder worden belast in de Spaanse spaarbasis. Dit elimineert het EP-risico en maakt u volledig transparant voor de AEAT.
3. C-Corporation keuze
Als u uw LLC herclassificeert als C-Corp voor Amerikaanse belastingdoeleinden, betaalt de LLC 21% federale vennootschapsbelasting. Dividenden naar u zijn dan winstuitkeringen waarop het Spain-US verdrag artikel 10 van toepassing is — maximaal 15% bronbelasting (of 5% als u meer dan 10% van de aandelen bezit). De dubbele heffing is nog steeds aanwezig, maar de gecombineerde last kan lager zijn dan bij een transparante LLC.
4. Holdingstructuur
Voor grotere vermogens kan een holdingvennootschap in een gunstig verdragsland (zoals Nederland of Luxemburg) de fiscale druk verlagen. Een Nederlandse BV als tussenholding kan de deelnemingsvrijstelling benutten op dividenden van de LLC, waarna uitkeringen aan u als Spaans ingezetene worden geminimaliseerd via leningstructuren of herbelegging.
Heeft u een LLC en woont u in Spanje?
De fiscale behandeling van uw LLC in Spanje is complex en sterk afhankelijk van uw persoonlijke situatie. Plan een kennismakingsgesprek om uw opties te bespreken.
Gratis kennismakingsgesprek boeken →Aangifteverplichtingen in Spanje
Als Spaans fiscaal ingezetene met een buitenlandse LLC heeft u meerdere aangifteverplichtingen:
- Modelo 100 (IRPF): jaarlijkse inkomstenbelastingaangifte voor particulieren, waarin u LLC-uitkeringen als dividenden aangeeft
- Modelo 720: informatieve aangifte van buitenlandse bezittingen boven €50.000 (bankrekeningen, waardepapieren, onroerend goed). Niet-indiening kan leiden tot zware boetes
- Modelo D-6: jaarlijkse melding van buitenlandse effecten en deelnemingen bij het Banco de España
- Modelo 232: informatieve aangifte van transacties met verbonden partijen, mogelijk vereist als u directeur of meerderheidsaandeelhouder van de LLC bent
Daarnaast dient u in de VS te voldoen aan: FBAR (FinCEN 114) voor buitenlandse rekeningen boven $10.000, FATCA Form 8938 voor buitenlandse bezittingen boven $200.000 (buiten de VS), en de reguliere federale aangifte.