Konzernunternehmen mit spanischen Tochtergesellschaften oder Betriebsstätten müssen sicherstellen, dass konzerninternen Transaktionen Fremdvergleichspreise zugrunde liegen. Die AEAT (spanische Finanzbehörde) überprüft Verrechnungspreise intensiv. Wir erläutern die spanischen Regeln, Dokumentationspflichten und Möglichkeiten zur Absicherung durch vorab vereinbarte Preisvereinbarungen (APAs).
Die spanischen Verrechnungspreisregeln sind in Art. 18 des Körperschaftsteuergesetzes (LIS — Ley del Impuesto sobre Sociedades) kodifiziert. Dieser Artikel verpflichtet verbundene Unternehmen, konzerninterne Transaktionen zu Preisen zu bewerten, die auch unter fremden Dritten vereinbart worden wären — der sogenannte Fremdvergleichsgrundsatz (principio de plena competencia oder arm's length principle).
Die OECD-Verrechnungspreisleitlinien (Transfer Pricing Guidelines) haben in Spanien Gesetzesrang und sind bei der Auslegung von Art. 18 LIS maßgeblich. Spanien hat zudem die BEPS-Maßnahmen (Base Erosion and Profit Shifting der OECD) vollständig in nationales Recht umgesetzt, einschließlich der länderbezogenen Berichterstattung (CbCR) und des Multilateralen Instruments (MLI).
In Spanien wird der Fremdvergleichsgrundsatz strikt nach OECD-Methoden angewendet. Es gibt keine dem deutschen § 1 AStG vergleichbare eigenständige Regelung zu Funktionsverlagerungen — jedoch überwacht die AEAT konzernweite Restrukturierungen sehr genau und prüft, ob die Gewinnverlagerung nach Spanien oder aus Spanien heraus dem Fremdvergleich entspricht.
Art. 18 LIS definiert nahestehende Personen und verbundene Unternehmen wie folgt:
Die AEAT konzentriert ihre Verrechnungspreisprüfungen erfahrungsgemäß auf folgende Transaktionsarten:
| Transaktionsart | Prüfungsschwerpunkt der AEAT |
|---|---|
| Management Fees / Holdinggebühren | Nachweis der tatsächlichen Leistungserbringung und Fremdvergleich der Vergütung |
| Lizenzgebühren (Royalties) | Bewertung immaterieller Vermögenswerte; Substanz der IP-Holding |
| Konzerninterne Darlehen | Marktgerechter Zinssatz; Nachrangigkeit vs. Eigenkapital; Art. 16 LIS Zinsabzugsbeschränkung |
| Warenlieferungen | CUP-Methode; Vergleichbarkeitsanalyse mit Drittmarkttransaktionen |
| Dienstleistungen | Kostenbasis; Gewinnaufschlag; Benefit Test (Mehrwert für den Leistungsempfänger) |
| Konzernrestrukturierungen | Bewertung übertragener Funktionen, Risiken und Vermögenswerte |
Obwohl die Unterkapitalisierungsregeln 2012 abgeschafft wurden, beschränkt Art. 16 LIS den Abzug von Finanzierungskosten auf 30 % des steuerlichen EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen). Ein Sockelbetrag von 1 Mio. € ist stets abzugsfähig. Nicht verbrauchte Abzüge können unbegrenzt vorgetragen werden, unterliegen jedoch einem weiteren 30%-EBITDA-Limit in den Folgejahren.
Spanien akzeptiert alle fünf OECD-anerkannten Methoden. Die AEAT bevorzugt die am besten geeignete Methode (Most Appropriate Method), wobei in der Praxis die TNMM am häufigsten angewandt wird:
| Methode | Anwendungsbereich | Praxishäufigkeit |
|---|---|---|
| Preisvergleichsmethode (CUP) | Vergleichbare Drittmarkttransaktionen vorhanden | Hoch bei Rohstoffen und Standardprodukten |
| Wiederverkaufspreismethode | Vertriebsunternehmen ohne eigene Wertschöpfung | Mittel |
| Kostenaufschlagsmethode | Auftragsfertigungen; Routinedienstleistungen | Mittel |
| Geschäftsvorfallbezogene Nettomargenmethode (TNMM) | Routineunternehmen mit einfachen Funktionsprofilen | Sehr hoch — meistgenutzt in Spanien |
| Gewinnaufteilungsmethode | Hochintegrierte Transaktionen; einzigartige immaterielle Werte | Mittel bei komplexen IP-Strukturen |
Die spanischen Dokumentationspflichten richten sich nach der Größe der Unternehmensgruppe und orientieren sich am OECD-BEPS-Action-13-Standard:
| Dokumentationsebene | Schwellenwert | Inhalt | Abgabefrist |
|---|---|---|---|
| Master File (Konzernakte) | Konsolidierter Konzernumsatz > 45 Mio. € | Konzernstruktur, globale Wertschöpfungskette, IP-Besitz, Finanzierungsstruktur | Auf Anforderung der AEAT (innerhalb von 10 Tagen) |
| Local File (Länderspezifische Dokumentation) | Konsolidierter Konzernumsatz > 45 Mio. € | Beschreibung des spanischen Unternehmens, Funktionsanalyse, Verrechnungspreisanalyse für jede Transaktion | Auf Anforderung der AEAT |
| Country-by-Country Report (CbCR) | Konsolidierter Konzernumsatz > 750 Mio. € | Umsatz, Gewinne, Steuern, Mitarbeiterzahl je Land | 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahres |
Unterhalb der 45-Mio.-€-Schwelle entfällt die formelle Pflicht zur Erstellung eines Master File und Local File. Dennoch müssen alle verbundenen Unternehmen — unabhängig von der Größe — konzerninterne Transaktionen zum Fremdvergleichspreis abwickeln und im Falle einer AEAT-Prüfung nachweisen können. Es empfiehlt sich daher, auch für kleinere Konzernstrukturen eine interne Verrechnungspreisdokumentation zu führen.
Ein APA (Acuerdo Previo de Valoración — Vorabverständigung über Verrechnungspreise) bietet Unternehmen Planungssicherheit, indem die AEAT vorab den anzuwendenden Verrechnungspreis oder die Methode für zukünftige konzerninterne Transaktionen verbindlich bestätigt. APAs sind in Art. 91–93 der Allgemeinen Steuerverordnung (Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria) geregelt.
APAs gelten in der Regel für drei bis fünf Jahre und können erneuert werden. Unter bestimmten Umständen ist ein Rollback möglich — das heißt, die vereinbarte Methode kann auch auf offene Vorjahre (innerhalb der Verjährungsfrist von vier Jahren) angewandt werden. Dies kann zu erheblichen Steuererstattungen oder -einsparungen führen.
Verrechnungspreisanpassungen durch die AEAT können erhebliche steuerliche und rechtliche Konsequenzen haben:
| Verstoß | Sanktion |
|---|---|
| Steuerliche Anpassung des Verrechnungspreises | 15 % des Steueranpassungsbetrages (Mindestbetrag 15.000 €) |
| Fehlende oder unvollständige Dokumentation (pro Position) | 1.000 € pro fehlender Dokumentationsposition (max. 10.000 € pro Steuerjahr) |
| Falsche oder unvollständige Informationen im CbCR | 20.000 € oder mehr, je nach Schwere |
| Steuerhinterziehung > 120.000 € (Art. 305 Código Penal) | Freiheitsstrafe 1–5 Jahre; erhöht auf 2–6 Jahre bei Steuerparadiesen oder Verschleierung |
Die AEAT nutzt Risikoprofilierungsmodelle zur Identifikation prüfwürdiger Unternehmen. Folgende Faktoren erhöhen das Prüfungsrisiko erheblich:
Die formelle Pflicht zur Erstellung eines Master File und Local File besteht ab einem konsolidierten Konzernumsatz von über 45 Mio. €. Auch kleinere Konzernunternehmen sind jedoch verpflichtet, konzerninterne Transaktionen zum Fremdvergleichspreis abzuwickeln und bei einer Prüfung nachweisen zu können. Wir empfehlen für alle Konzernstrukturen — auch bei kleineren Umsätzen — eine interne Verrechnungspreisdokumentation zu führen, die im Prüfungsfall vorgelegt werden kann.
Es gibt keinen festen Zinssatz. Die AEAT erwartet, dass der Zinssatz dem entspricht, was ein unabhängiger Kreditgeber unter vergleichbaren Bedingungen fordern würde — unter Berücksichtigung der Bonität des Darlehensnehmers, der Laufzeit, der Währung und der Sicherheiten. Als Ausgangspunkt werden häufig der EURIBOR oder vergleichbare Referenzsätze zuzüglich einer bonitätsabhängigen Risikomarge verwendet. Eine formelle Kreditwürdigkeitsanalyse ist bei größeren Volumina empfehlenswert.
Ein verbindliches APA bietet für die vereinbarten Transaktionen und den vereinbarten Zeitraum vollständigen Schutz vor Anpassungen durch die AEAT — sofern die vereinbarten Bedingungen eingehalten werden. Es schützt jedoch nicht vor Prüfungen anderer Steuerjahre oder anderer Transaktionsarten. Ein bilaterales APA (mit der deutschen und der spanischen Behörde) bietet auch Schutz vor Doppelbesteuerung durch Anpassungen der deutschen Seite.
Die allgemeine steuerliche Verjährungsfrist in Spanien beträgt vier Jahre ab Einreichung der Körperschaftsteuererklärung. Bei schwerwiegenden Verstößen (Steuerhinterziehung, Verschleierung) verlängert sich diese Frist auf zehn Jahre. CbCR-Berichte und andere konzernbezogene Dokumentation können auch für frühere Perioden Prüfungshinweise liefern, weshalb eine sorgfältige Archivierung aller Verrechnungspreisdokumentation empfohlen wird.
Jacob Salama, Colegiado nº 11.294 ICAMálaga, berät multinationale Unternehmen und deutsche Investoren zu Verrechnungspreisfragen in Spanien: Dokumentation, APAs, Prüfungsabwehr und BEPS-Compliance. Vereinbaren Sie jetzt Ihr Erstgespräch.
